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以案说法

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吸收合并哪些方式进行

时间:2020-08-25  【转载】

吸收合并被合并方会注销,而控股合并中被合并方依然存续。


吸收合并可以通过以下两种方式进行


1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份,被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东,被吸收方公司股东因此失去其股东资格。


2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份,被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份,从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称,并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。


公司合并需要注意的事项


1、避免合并无效


公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范,都可以作为合并无效的原因。在实务中,违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因:


(1)违反公司法第38条和103条规定,公司合并应经股东(大)会决议。


(2)违反公司法第184条规定,债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保,但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。


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