阿里巴巴收购雅虎中国：企业并购案

东莞大朗律师获悉

企业并购案例——阿里巴巴收购雅虎中国 1. 并购双方基本情况 2. 并购原因 3. 并购流程 4. 并购结果与分析 5. 面向企业

企业并购的启示 1、并购双方基本情况 阿里巴巴：阿里巴巴（阿里巴巴）是全球企业对企业（B2B）电子商务的知名品牌，是全球领先的电子商务公司。

全球国际贸易领域最大、最活跃的在线交易市场和商家社区。 2003年5月，阿里巴巴投资1亿元人民币推出个人网上交易平台淘宝网。

（）、2004年7月追加投资3.5亿元。截至2005年7月10日，淘宝网

网上商品数量超过800万件，日浏览量超过9000万，注册会员超过760万，2005年第二季度交易额达到16家。

5亿元，遥遥领先中国个人电商市场。 2003年10月，阿里巴巴创建了支付宝，一个独立的在线交易安全支付产品。

目前，支付宝已与中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、招商银行等主要金融机构以及国际VISA国际组织建立了战略合作伙伴关系。

做。雅虎：雅虎！是一家全球互联网通信、商业和媒体公司。其网络每月为全球超过1.8亿用户提供多元化的在线服务。雅虎是世界第一。

提供互联网导航服务的网站。雅虎在页面浏览量、在线广告以及家庭和企业用户曝光度方面处于领先地位。它也是最熟悉和最有价值的互联网站点。

品牌之一，全球消费品牌排名第38位。雅虎还在网站上提供各种商业和企业服务，帮助客户提高生产力和互联网使用率，包括

流行的雅虎内联网为企业提供定制网站解决方案；音视频播放、商城网站存储及管理；以及其他网站工具和服务。雅虎有 2

4网站，总部位于美国加利福尼亚州圣克拉克，在欧洲、亚太地区、拉丁美洲、加拿大和美国设有办事处。 2、并购雅虎原因：雅虎中国

当时，它已经进入了严重的瓶颈期，在本土化的道路上举步维艰。因此，软银作为投资者，自然希望能够优化投资，以实现投资回报最大化。

一体化。从雅虎的角度来看，去掉自己无法处理的中国业务将有助于其集中精力在其他市场竞争。阿里巴巴：阿里巴巴在中国

它是B2B领域无可争议的领导者，与雅虎没有重大业务冲突。同时，雅虎强大的搜索功能和国际化背景也将对阿里巴巴的发展大有裨益，因此会在内部进行处理。

看来有道理。国际背景：百度在美国上市，股票表现极为抢眼。中国概念再次成为纳斯达克股市的推动力，而阿里巴巴是中国下一个极其强大的公司。

潜力巨大的互联网企业不容忽视。此次合并案中，雅虎仅通过业务整合和现金投资的方式进入，并未影响阿里巴巴原董事会的架构和权力分配。 2、并购

动机 一般来说，企业并购的动机主要有三个。一是获得较高的投资回报，二是实现公司的具体发展战略，三是分散公司的经营风险。只是阿里

对于阿里巴巴来说，我们认为其收购雅虎中国有两个原因。一是从集团战略发展的角度，打造综合网络强国，使其在国内网络市场占据领先地位。

领先地位。收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将扩展到除无线和游戏之外的所有互联网领域。在中国互联网市场大朗镇律师，阿里巴巴的B2B和C

2C已成为市场的主导者。即时通讯工具包括雅虎通和淘宝，搜索排名第二。这个时候，想要挤进四大门户的行列，并不是什么难事；同时，凭借阿里巴巴积累的业务经验

基于用户基础，加上淘宝用户基础和雅虎中国的白领受众，如果要发展广告业务，其竞争力与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，可以肯定的是

比特不再局限于电子商务。二是以综合性互联网集团的形式出现，走拥有核心技术的另类寡头之路。目前美国互联网行业的现状是eB

嗯，亚马逊等网站在各自领域占据主导地位，而门户网站则与雅虎和MSN竞争。阿里巴巴收购雅虎中国后，中国互联网产业将形成

第一组由八家寡头组成：阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说，中国互联网在经历并购重组后将进入寡头垄断。

时代。根据我国的市场形态，八大寡头均以综合性互联网集团的形式出现，在多个领域进行全方位对决，这与美国的竞争方式有很大不同。然而，

寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合，比如盛大、新浪。业内人士曾指出，中国互联网行业普遍缺乏核心技术，不像围棋那样容易发展

奥格尔依靠核心技术实现难以模仿和超越的领先优势。这也是我国互联网行业竞争必须以团体综合竞争形式进行的主要原因。 2005年8月

3月11日，在阿里巴巴宣布收购雅虎中国的新闻发布会上，阿里巴巴创始人、现任首席执行官马云在解释合并意图时表示：“合作的主要目的是促进电子商务。

服务和搜索引擎，未来的电子商务离不开搜索引擎，今天获得的全部权利使我们能够以雅虎作为强大的后方研发中心。 ”可见核心技术也是阿里巴巴的

收购雅虎中国的考虑因素之一。三、并购流程 北京时间2005年8月17日，雅虎向SEC提交收购阿里巴巴股份的文件。文件显示，雅虎计划使用

合计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购买的淘宝股份换取阿里巴巴40%普通股（完全稀释）。其中，雅虎首次支付2.5亿美元现金

袁征收购了阿里巴巴2.016亿股普通股，另有3.9亿美元将在交易结束时有条件支付。根据双方达成的协议，雅虎向软银子公司支付了3.6亿美元

它将收购其淘宝股份并将这些股份转让给阿里巴巴，使淘宝成为阿里巴巴的全资子公司。收购计划将在雅虎收购阿里巴巴后完成

轻松完成最终执行。雅虎实施了两次股份购买计划，第一次支付2.5亿美元，第二次支付3.9亿美元，再加上以3.6亿美元从软银购买淘宝股份。

股权计划完成后，雅虎持有阿里巴巴40%的股份。据此计算，雅虎总共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。 4、收购雅虎中国、阿里巴巴后并购结果及分析

Ba将整合当前互联网领域所有流行的概念和业务，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。虽然它具有很多互联网功能，但马云多次强调，

阿里巴巴过去做的是电子商务，现在做的是电子商务，未来做的仍然是电子商务。诚信、市场、支付、搜索是电子商务的四大基础。现在这四个基础是

拥有一切。详情：阿里巴巴收购雅虎中国全部资产；它还获得了雅虎10亿美元的投资；并享有雅虎品牌和技术在中国的独家使用权；雅虎收购阿里巴巴

巴巴拥有40%的经济利益和35%的投票权。此次收购的资产包括：雅虎门户、易搜、即时通讯产品、3721以及雅虎易拍网的全部资产。阿里

阿里巴巴董事会变动：两名来自阿里巴巴，一名来自雅虎，一名来自软银。具体来说，他们是阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远和软银董事长孙中山。

正义。雅虎中国的管理权：马云将担任雅虎中国总经理，管理雅虎中国的所有业务。新公司业务方向：主要目的仍围绕电子商务

搜索引擎是电子商务非常重要的组成部分，合作的主要起点就是搜索引擎。雅虎中国员工安排：12月31日之前雅虎中国在职员工

人员方面不会有任何变动。阿里巴巴与雅虎的关系及股权结构。 2005年8月，雅虎以10亿美元换取开曼群岛阿里巴巴40%的股份+雅虎中国。

股权（仅35%投票权）。截至2010年6月30日，稀释后股权约为39%。马恩岛阿里巴巴 (

）相当于阿里巴巴集团在中国大陆的影子公司。前者依赖后者在中国大陆开展业务。支付宝、淘宝等是开曼群岛的阿里巴巴

巴（）拥有100%的资产。在香港上市的阿里巴巴（B2B业务）由开曼群岛阿里巴巴控股

（73.21%），马云及管理层仅直接持有2.08%。雅虎此前持有阿里巴巴35%的投票权。 2010年10月至今持有阿里巴巴集团39股

拥有.0%经济股权的雅虎将把投票权从35%增加到39.0%，而马云和其他管理层的投票权将从35.7%减少到31.7%，软银将维持29.3%。

经济权和投票权保持不变，雅虎将成为阿里巴巴第一大股东。阿里巴巴与雅虎的关系及股权结构 2015年8月，雅虎10亿美元收购+Yahoo!

阿里巴巴在开曼群岛换取40%的股份（仅35%的投票权）。截至2010年6月30日，稀释后股权约为39%。 2. 阿里巴巴在马恩岛（

）相当于阿里巴巴集团在中国大陆的影子公司。前者依赖后者在中国大陆开展业务。 3.支付宝

、淘宝网等均由开曼群岛阿里巴巴（）100%控股。 4、香港上市阿里巴巴（B2B业务

），由阿里巴巴在开曼群岛控股（73.21%），马云及管理层仅直接持股2.08%。 5、雅虎此前持有阿里巴巴35%的投票权。 2010年起

从今年10月开始，持有阿里巴巴集团39.0%经济股权的雅虎投票权将从35%增加至39.0%，而马云及其他管理层的投票权将从35.7%减少。

软银将保持 31.7% 的经济权和投票权，占 29.3%。届时，雅虎将成为阿里巴巴第一大股东。阿里巴巴与雅虎的关系和所有权结构

2015年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国换取阿里巴巴在开曼群岛40%的股权（仅35%的投票权）。截至2010年6月30日，股权稀释

大约39%之后。 2. 马恩岛的阿里巴巴（ ）相当于阿里巴巴集团在中国大陆的影子公司。前者依赖于

后者在中国大陆运营。 3、支付宝、淘宝等均由阿里巴巴（ ）在开曼群岛100%控股。

4、在香港上市的阿里巴巴（B2B业务）由开曼群岛的阿里巴巴控股（73.21%），马云及管理层仅直接持股2.08%。 5. 雅虎此前持有

拥有阿里巴巴35%的投票权。从2010年10月开始，持有阿里巴巴集团39.0%经济股权的雅虎将其投票权从35%提高到39.0%。

云及其他管理层的投票权将从35.7%减少至31.7%，软银将保留29.3%的经济权和投票权。届时，雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。

阿里巴巴与雅虎的关系及股权结构。根据2005年的协议大朗镇律师，从2010年10月开始，雅虎董事会席位将从1个增加到2个。

，即雅虎和阿里巴巴的管理层可以各自任命两名董事，而软银仍然可以任命一名董事，如下图（网易科技）：阿里巴巴和雅虎的关系及股权结构

总之，2010年10月之后，阿里巴巴集团的控制权可能会发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的淘宝和支付宝资产价值较高，且尚未在主板上市

这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股份的原因之一。事实上，支付宝、淘宝等都属于不同的子公司，但为了简单起见，这里没有列出公司。

姓名。收购雅虎中国是进军国际市场的信号。阿里巴巴目前拥有全球领先的B2B业务和亚洲领先的拍卖行。

本次合并完成后，阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障，并可能很快在拍卖等领域快速发展。

速度处于领先地位。结盟先发制人 从雅虎持有阿里巴巴40%的股份来看，国际知名的雅虎与阿里巴巴无疑已经结成强强联盟。

同盟国。这为中国本土电商企业未来进入国际市场提供了足够高的壁垒。当中国本土市场发展到一定程度后，中国的电子商务

企业国际化、进入国际市场是必然的。阿里巴巴与雅虎的结盟无疑会对中国电商企业进军国际市场的信心产生重大影响，进而影响其未来的前景。

竞争增加了很大的重量。理论分析： 并购形式 并购形式 企业的并购形式可以分为三类。首先，根据双方的行业关系，可以分为横向并购。

并购、纵向并购和混合并购；其次，根据并购动机，可分为善意并购和敌意并购；第三，按照支付方式可分为现金收购、证券交易所收购和综合证券收购

购买。公司对并购形式的选择主要取决于并购的动机；同时要结合公司的实际财务状况、未来发展方向、目标公司的特点等因素综合考虑。只是

至于阿里巴巴与雅虎中国的合并，从行业隶属关系来看，双方同属互联网行业，但业务重点不同。阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国则从事搜索和门户网站。所以，

是纵向并购；同时，双方经过协商最终达成共识，属于善意收购。在支付方式方面，阿里巴巴和雅虎中国进行了大量的非支付方式。

货币交易。一方面，阿里巴巴不花一分钱就从雅虎获得了10亿美元，其中包括2.5亿美元现金、价值3.6亿美元的淘宝股票以及一份未来协议。

另一方面，雅虎中国获得了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权，看来雅虎中国正在收购阿里巴巴。

实质上，阿里巴巴以换股的方式收购了雅虎中国；改变股东结构，用40%的股权换取雅虎中国的全部资产，其中包括阿里巴巴的最终目标——搜索。

搜索引擎的核心技术。雅虎中国的搜索业务（一搜、3721和雅虎的页面搜索）在流量和收入方面与百度差距并不大，有些指标甚至更高。

，还有搜索以外的业务收入，比如广告。百度目前市值为29亿美元。如果估算百度的市值，那就是10亿美元现金加上价值29亿美元的雅虎。

老虎中国相当于阿里巴巴40%的股份。这样一来，合并后阿里巴巴的价值将超过100亿美元。理论分析：并购的类型 从产业角度看，阿里巴巴的收购

雅虎中国是阿里巴巴B2B和C2C业务的垂直合并。雅虎中国的业务：门户和搜索，行业内不存在竞争。相反，是行业的上下游关系。

毕竟B2B业务和C2C业务的流量都来自于门户网站和搜索引擎。因此，这是一种纵向合并。从投资角度来看，本次收购属于股权收购。雅虎计划使用总计

合计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购买的淘宝股份换取阿里巴巴40%的股份。其中，雅虎将以现金支付2.5亿美元首付款，在日本支付3.9亿美元。

稍后有条件付款。理论分析：并购的类型 从理论上讲，并购要达到以下效果： 1.韦斯顿协同效应：带来规模经济，阿里巴巴和雅虎可以分享

使用某些技术和设备来减少浪费。 2、市场份额效应：在B2B和C2C市场站稳脚跟后，阿里巴巴可以获得门户网站和搜索引擎带来的额外流量。

进一步提高市场占有率。 3、体验成本曲线效应：雅虎中国是一家继承了雅虎先进技术和技术文化的公司。在美国。并购可以让阿里巴巴免于在这一领域进行探索。

探索研发流程，降低学习成本。 4、财务协同效应：并购后，财务将更加灵活。理论分析：并购模式 阿里巴巴收购雅虎中国是一种互补兼容的模式。阿里

巴巴的电商市场已经成熟，没有更大的发展空间。不过，雅虎中国只经营门户和搜索，利润并不大。只需通过收购雅虎中国，即可实现门户网站和搜索引擎

与电商配合，门户和搜索提供流量，电商则提供内容。取长补短，共同发展。 5、阿里巴巴收购雅虎对企业并购的启示

从中国的案例可以得到以下三个方面的启示。首先，目标公司的正确选择与并购成本水平、并购公司的发展战略以及并购后的整合及预期协同效应有关。

在任何交易中，我们总是希望以最小的成本获得最大的利益，因此对目标公司的评估是企业并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的入口

核心技术，国内现有市场有百度、雅虎等搜索引擎；与百度和百度相比，雅虎中国在搜索引擎排名中

青市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴的收购要求。阿里巴巴需要一个搜索引擎，而雅虎正试图摆脱其在中国搜索引擎市场“老二”的地位。

定位和战略成功方面立即达成一致，从而促成了此次收购。其次，在选择并购形式时，必须综合考虑并购动机、目标公司的状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并进行全过程审视。并购期间和之后。阿里巴巴换股方式的成功运用为其他企业并购提供了借鉴。最后，在并购过程中必须强化风险意识，必须正视并购活动可能无法达到预定目标的可能性以及对企业正常经营和管理可能产生的影响。事实上，阿里巴巴的并购案并非无忧。一方面，阿里巴巴换出很大比例的股份。在换股过程中，雅虎获得了相对控股权。尽管阿里巴巴表示不会拥有任何控股权，但雅虎持有阿里巴巴股份的比例仍然令人担忧。甚至有人说雅虎将在两年内全面收购阿里巴巴。另一方面，并??购后的整合风险也不容低估。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立品牌，拥有自己的品牌形象；同时，3721在雅虎中国内部仍与收购前的雅虎中国处于相对独立的地位。这样看来，如何准确区分品牌的不同定位是雅虎中国整合时面临的主要问题，也是本次收购后整合风险的症结所在。

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（本文由邱秋0592原创）

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