多重转租情形下：原租赁合同解除后，三方利益该如何平衡？

东莞大朗律师获悉

租赁关系中的重复利用现象十分普遍。一旦出租方与承租方的初始租赁协议终止，若第三者仍继续使用该房屋，怎样协调出租方、承租方以及第三方的相关权益？本文将通过一个具体事例展开深入探讨。

作者简介

王毅

上海二中院

申监庭法官

游哲欣

上海二中院

申监庭法官助理

案 情

2020年7月30日，某企业与刘某甲签署了《房屋租赁管理合同》，明确刘某甲负责承租相关房屋。2021年5月31日，刘某甲又与刘某乙签署了《房屋托管协议》，规定刘某甲委托刘某乙负责管理该房屋，每月支付租金12000元。协议中还明确，若租赁期间房屋遭遇拆迁，刘某甲无需承担违约责任，该协议将自动失效。2021年7月22日，刘某甲致送刘某乙《解除〈房屋托管协议〉通知书》；说明因该房屋遭遇征收，双方所签《房屋托管协议》自收到该通知书之日起终止。11月18日，该房屋被划入征收范围。

2022年7月5日，某企业与刘某甲签署了《调解协议书》确认，双方同意《房屋租赁管理合同》在2021年7月20日终止，刘某甲需于2022年7月30日之前清空并交还相关房屋，同时需支付2021年5月1日至2022年7月30日期间的租金84000元，此款项已结清。7月28日，该公司发布《必须搬走函告》，要求租客在7月30日之前交还住所。

刘某甲曾向一审法院提起诉讼，要求确认《房屋托管协议》在2021年7月20日终止；刘某乙需立即交还房屋，并支付从2021年9月16日至交还房屋之日这段时间的房屋使用费用（押金12000元将用于抵扣所欠款项）。最终，刘某乙于2023年1月13日搬出了相关房屋。2023年8月7日，一家企业与刘某甲签署了《补充协议书》，其中规定刘某甲需支付从2022年7月31日到2023年1月13日的房屋使用费用共计三万元，这笔款项已经交付完毕。

裁 判

一审法院认为，案涉《房屋托管协议》实质为租赁合同。依据某企业与刘某甲签署的《民事调解书》，明确租赁关系于2021年7月20日终止，刘某甲不再具备转租相关房屋的资格，因此其与刘某乙就相关房屋的租赁协议也应于同日终止，刘某乙须支付2021年9月16日至2023年1月13日的房屋使用费用元（按月租金12000元核算，首期押金12000元已抵扣）。故一审判决支持刘某甲的诉讼请求。

刘某乙对判决结果不满意，于是向上一级法院申请再审。上级法院审理后查明，租赁合同终止时，刘某乙需要交还相关房产，但他直到2023年1月13日才搬出该房产并归还给某企业，这个时间点已经晚于刘某甲与某企业另行商定的2022年7月30日（该房产应归还的日期）。刘某甲已经向某公司支付了房屋租赁期满后的使用费用，现依据《房屋托管协议》，向刘某乙提出权利要求，这一行为有法律依据，应当得到支持，因此二审法院裁定驳回上诉，维持原判结果。

刘某乙提出异议，向高级人民法院请求重新审理案件，高级人民法院指示上海第二中级人民法院对本案进行再审查。上海第二中级人民法院在再审查明后指出，租赁合同终止后，承租方无法依据合同向次承租方索取租金或者使用费；但承租方若能提供证据证明已向出租方支付了租赁合同终止后一定时期内的房屋使用费用，并且仅以实际支付的部分向次承租方主张，法院可以批准。本案涉及刘某甲向某公司支付了转租合同解除后至2023年1月13日刘某乙搬离相关房屋的占用费用，这段时间内刘某乙作为次承租人，需按照《调解协议书》和《补充协议书》的约定，以刘某甲实际支付的费用为标准来承担该期间的房屋使用成本。因此最终判决刘某乙需向刘某甲支付2021年9月16日至2023年1月13期间的房屋使用补偿76613.38元，其中押金12000元已经预先扣除。

评 析

《上海市高级人民法院〈民法典〉房屋租赁合同法律适用疑难问题研讨纪要》第十三条有详细规定，如果承租人能够提供相应证据，证明自己已经向出租人支付了租赁合同解除后一段时间内的房屋使用费用，并且是以自己实际支付的费用额度来向次承租人提出要求，那么人民法院应当予以支持这种主张。这条规定提供了一条便捷的索债途径，对实际操作具有指导作用，其法律依据值得探讨。

一、前提：租赁合同解除后转租合同的效力认定

依照《中华人民共和国民法典》的相关条款，承租人在获得出租人许可的情况下，有权将租赁物品另租给他人使用。涉及租赁物品时，实际存在出租人与承租人之间的初始租赁协议，以及承租人与次承租人之间的转租协议这两种各自独立的法律联系。所以，初始租赁协议的终止并不会直接引发转租协议的终止或无效，转租协议的终止必须以独立的终止权利为依据。

根据事先的协议而终止，如果租赁协议中清楚说明“因政府征收导致房屋无法继续使用”等情形为终止依据，并且征收行为确实出现时，终止条件已经满足，那么租赁协议可以按照约定终止。

其次，依据法律规定终止合同。转租协议从属于主租赁协议，因为承租人使用租赁房屋的权益来自出租人，次承租人使用房屋的权益来自承租人，主租赁协议终止将直接干扰转租协议的执行。原租赁关系一旦终止，承租者的租赁资格随之消失，由此产生的次承租者的新租赁资格便失去了根源，承租者无法对次承租者承担提供符合租赁条件的房屋的合同责任，转租协议实际上无法履行，导致协议的宗旨无法达成，所以原租赁合同的终止效果延伸至转租协议。非违约方的承租人，若遭遇合同违约，可向违约的出租方要求承担相应责任，以此获得补偿，不过，如果合同双方事先另有商定，则不按此方式处理。

二、核心：占有使用费的认定规则

依照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条之规定，若房屋租赁合同归于无效、履行期满或被终止，出租方要求承租次承租方支付逾期腾房占用费用的，司法裁判机构应当予以认可。

（一）占有使用费之性质界定

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》这一文件，最高法院指出使用费用的本质是次承租人无权使用房屋所获的意外收益。当初始租赁协议和转租协议终止时，次承租人失去了房屋的合法使用资格大朗镇律师，其继续居住房屋既无法律支持也无合同约定，属于非法占据。对于租客实际获得的好处，存在两种看法，一是房屋的占有和使用，二是等同于租金的收益。实际获得的好处是指因为某个特定原因而得到的个别具体利益，而不是以受益人全部财产作为衡量基准。所以，没有权利占有和使用他人财产时所得到的好处，应当是占有和使用这个行为本身，而相应的租金是原获得的好处在其性质上无法退还时需要补偿的金额。另外，次承租人是因为损害了属于出租人的权利才得到好处。所以，这种情况属于损害他人权益的不当得利。依照民法典第九百八十五条，出租人有权要求次承租人退还因此得到的利益。

（二）权利主体与责任主体之确定

在转租关系中，收取使用费的权利归属出租方而非承租方。承租方与出租方之间的租赁协议一旦终止，其转租的合法性即随之消失，转租协议也随之作废。出租方在租赁关系结束后若未向承租方索要房屋实际使用期间的费用，承租方就不能依据次租协议向次承租方要求支付使用费。出租人能够依据合同条款东莞大朗律师，要求承租人交还房屋，同时也可以以房屋所有者的身份，要求次承租人（实际使用房屋的承租人）搬离房屋。

另外，就责任归属而言，房屋租赁相关解释仅明确了需要搬离房屋的次承租方应负责交还房产，并且要赔偿因延迟搬离造成的房屋使用费用，但并未清楚说明承租方是否需要共同承担这种责任，所以实际审判过程中，关于支付房屋使用费的责任人存在不同看法，有人主张由次承租方直接支付给房东，也有人认为承租方和次承租方应共同承担连带责任，这种看法在当前实际操作中更为普遍。《北京市高级人民法院关于审理房屋租赁合同纠纷案件若干疑难问题的解答》（京高法发〔2013〕462号）第十九条规定，如果承租人和次承租人没有按时搬走房屋，导致出租人受损，出租人就有权要求承租人和次承租人一起赔偿房屋被占用期间的使用费用。江苏省高级人民法院发布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件若干问题的意见》（苏高法审委〔2008〕24号）（现已失效）第三十一条款明确指出，若房屋租赁合同的租期结束、合同被终止或认定无效，租客未按时搬离房屋，房东有权要求租客交还房屋并承担相应的经济损失。出租房屋若遭转租，出租方可责令次承租人退回房屋，并要求其赔偿损失，承租方需承担连带责任。根据本人看法，除非租赁协议明确约定承租者需对次承租者使用房屋行为负连带责任的情况，否则要求承租者与次承租者共同承担连带责任，对未使用房屋的承租者来说并不合理，其中承租者对出租者违约责任和次承租者对出租者返还房屋责任，或许应视为非真正连带责任。两者在债务承担、成因目的等方面存在关联和差异，主要界限在于债务层级的对等性，若多个债务虽相互关联却并非同一层级，则构成非真正连带债务。此类型转租情形里，承租方与次承租方的债权指向均系出租方的房产，旨在弥补出租方因房屋无法使用所遭受的损失；两种债权产生的基础及效力强弱存在差异，纯粹是偶然因素促成的关联，承租方对出租方的债权源于初始租赁协议，次承租方对出租方的债权源于物权关系，且承租方与次承租方并非共同承包人或共同侵权者，彼此间并不处在同等位置；两债权要求履行的行为一致，倘若当事人之间没有约定违约赔偿，出租方有权选择要求承租方交还房产并支付使用期间的补偿，或者要求次承租方交还房产并支付使用期间的补偿。因此，上述情形下，承租人与次承租人间系不真正连带债务关系。

审理案件过程中，如果出租人只把承租人当作诉讼对象，法官可以提醒他，让他知道能够加上次承租人一起当被告，或者申请让次承租人作为没有独立请求权的一方参加诉讼；法官也有权在判决书生效之后，为了执行判决和保护次承租人的权益，直接通知次承租人作为没有独立请求权的一方参加诉讼。倘若同时有多名次承租人，并且他们各自的诉求并不一致，那么就不适宜将他们全部追加为案件第三人，应当依据具体案情，由相关方分别处理各自的问题。

（三）计算标准之司法裁量模型构建

不当得利的作用在于让取得利益者退还其没有合法依据获得的利益，在确认占用费用属于不当得利之后，需要通过界定退还额度来进一步明确占用费用的核算依据，本案中，一、二审法院核算的房屋使用费金额，是以租赁合同约定的租金为基准。法院重审后确认，出租方与承租方借助《调解协议书》及《补充协议书》，已明确约定使用费用，且承租方已实际履行，因此应以此为基础进行核算，这一点没有疑问，但存在疑问的是，如果出租方未事先与承租方沟通，径直向次承租方索要使用费用，那么应如何界定使用费用的计算基准？

在原有租赁协议或转租协议里，如果对终止合同后超期使用罚金、房产使用代价等结算方法有具体说明，就优先依照协议内容进行核算。然而，倘若约定的房产占用使用代价标准过高，或者出现其他明显不公平的状况，审判机构会参考合同执行状况、双方签订合同时的设想以及市场状况等要素，进行适当修正。

另外，如果合同没有规定或者规定不清楚，考虑到得到的利益就是物品的占有和使用费用，这种性质的东西是无法退还的，所以应该支付“和租金差不多”的金额，实际操作中一般参考合同约定的租金、市场行情的租金或者实际造成的损失等方面来决定。具体存在三种看法：第一种看法主张依据转租契约的租金数额来核算；第二种看法主张参照基础租赁契约的租金数额；第三种看法主张参照市场租金水平。在这三种看法里，转租契约更注重维护守约方（出租者）的利益，也注重保障房屋的居住权。转租协议中规定的费用额度常常超出初始租赁协议的条款，以此较高的费用额度来规范次承租方的行为，防止其不当使用房产，从而更有力地保障出租方的正当权益；次承租方使用房屋若获得出租方的隐含许可，即便没有直接建立新的租赁契约，也可以看作是对原转租协议的延续执行。原租赁合同更强调对次承租人的权益保障，其觉得按照转租合同约定的租金来计算存在欠缺。首先，按照出租人和承租人之间的初始租赁协议，出租人不应获取超出原协议预想收益的额外好处。其次，出租人对自己权利的忽视也需承担相应义务，不能因此获利。市场租金被认为兼顾了出租方与次承租方的权益，它融合了租赁成本和转租收益，倡导采用客观且明确的房产租赁市场行情作为衡量依据，此方法对双方都显得公正合理。实际执行时，可以聘请专业的房地产评估机构，对相关房屋及其附属场地的市场租赁价值进行评定。

我认为，针对具体案例设定房屋使用补偿金时，只看原始租赁协议或转租协议里的租金条款并不可靠，运用发展变化的理论来调整各方利益更为合理。具体来说，需要仔细分析合同执行情况、责任归属、实际占用情况以及市场租金变化等多个方面，综合判断补偿标准，这样才能做出更符合实际情况的公正决定。

（四）出租人减损义务之司法审查

出租人能否按时要求退回房产，是否主动采取法律行动，是衡量其减少损失责任的重要标准。如果租客没有按约定支付房租，也不实际使用租赁的房屋，出租人已经清楚告知租客要解除合同并打算收回房产，同时自己也确实有条件收回房产，那么出租人就必须在合理的期限内尽快收回房产，以避免损失进一步扩大。对于次承租方来说也是这样，如果次承租方没有按照约定支付租金，同时也没有实际使用租赁的房屋，并且出租方具备了收回房屋的客观条件，那么出租方长期不收回房屋，却要求支付高额的占用费用，对于出租方没有履行减少损失的责任而造成的损失，法院不会支持。

三、延伸：承租人追偿权的实现路径与合理范围

确认出租方与借用人对于使用费用不承担连带义务，能够对出租方向借用人索要使用费的权利属性做更清晰的界定。

（一）追偿权之实现路径

依照民法典第五百一十九条的规定，若有人实际承担了超出自己本应分担的债务，且他是众多负有连带责任的人之一，那么他有权向其他未完全履行债务的连带责任人追讨自己多承担的部分，这部分不能超过其他连带责任人尚未履行的债务额度。在次承租人占用房屋的这类案件中，从承租人和次承租人之间的内部债务关系来看，承租人应当承担的债务比例可以看作是没有。如果租客在租赁关系终止后，已经向房东缴纳了后续期间的房屋使用费用，并且清偿了所有外部债务，那么依据连带债务的内部划分原则，租客能够以自己实际支付的费用额度，向次租客追讨相应的款项。行使追偿权时，务必留意以下事项：首先，主张权利的前提是债务已经还清，承租人必须提供证明实际缴纳了使用费用的凭证；其次，可要求赔偿的金额以实际承担的数额为标准，承租人只能就实际支付的部分提出请求。

（二）追偿范围之合理界定

审理赔偿额度时，法官需要考察租客实际付出的住所利用开销的合理性情况。例如，若租期内租金未付清，且出租人无合理解释和证明可免除承租人付款责任，承租方与出租方签订的和解条款，绕过原租赁协议中关于租金支付的规定，直接商定租赁关系终止后的使用费用，这很不合常理，且可能损害次承租方的权益。承租人有权向次承租人索要其已支付的合同解除后的使用费用，然而在承租人与出租人协商期间，次承租人并非租赁合同签约方，未参与调解过程，因此无法对协议中损害其权益的条款表达意见，导致承租人通过协商将本应支付的租赁期内费用，改为解除合同后的使用费用，使得原本由承租人自行承担的租金，转变为可以向次承租人追讨的费用，以此方式转嫁了责任，损害了次承租人的利益。

因此，对于承租人主张的占有使用费，应审慎认定。要审查承租人已支付的租赁费用的合理性，需以最初的租赁协议为基础，考察承租人缴纳的费用是否与原协议规定相符，原协议中约定的费用标准是否设置过高，承租人在法律程序中是否质疑过费用的合理性，以及双方有无试图将费用转嫁对方的嫌疑，综合这些因素进行评估。其次，需要从转租合同的条款入手，考虑其中对于延迟搬离所产生占用费用的违约责任规定，以及损失的可预见范围，例如次承租人是否清楚出租人与承租人之间租赁合同里关于占用费用的违约责任条款，然后依据这些细节，公平地判定次承租人需要承担的违约责任或损失金额。

此案借助“实际支付”这一明确且便于执行的标准，为转租契约终止后纷繁的占用使用费索回难题开辟了一条切实且公正的处理方法，充分展现了相关司法文件的实践意义。具体来说，其积极作用体现在以下层面：其一，有效遏制了权益的过度行使与不道德行为。依据“承租人能够提供相应证据表明其确实支付了款项”这一基本条件，能够阻止承租者在未实际履行义务时，就利用调解文书或裁决结果向次承租人索取高额补偿，也不会借助与出租人达成谅解、夸大费用等手段，将本应由自己承担的经营风险或违约后果推给次承租人，从而维护了追索权利的合理性与可信度。同时，也界定了司法鉴定的关键依据。法院视“实际支付”为一种客观且便于核查的衡量方法。法官可凭借付款单据、收条、法院执行款收据等材料，明确追偿的界限，从而规避计算标准引发的争议，增强判决的效率与可预见性。在本案再审过程中，法院确认刘某甲确实已向某公司支付款项，故而最终认可其追偿请求中的合理成分。最后，平衡了三方利益。这项制度一方面确保出租人能够迅速从承租人那里得到补偿，同时允许已承担责任的承租人向最终责任人即次承租人要求赔偿；另一方面，它为次承租人提供了可靠的保障，防止他们在没有得到任何好处的情况下被迫参与承租人和出租人之间可能存在的特殊约定，从而平衡了三方的利益诉求。这个案例突显了审判工作在处理合同双方权利义务与实际公正问题上的巧妙之处，借助深入细致的调查，最终将义务的归属明确给了非法获取利益的当事人。今后，要进一步加强基础债务合理性的审查权限，同时改进次承租人的程序参与方式，这样这项规则在快速处理争议时，也能更好地实现实质上的公平正义，从而为租赁市场的规范化运作、保障各方的正当权利提供更可靠的司法支持。

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