炒股看金麒麟研报助挖掘机会，中国企业赴港上市相关要求及本周动态

东莞大朗律师获悉

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内地公司在香港挂牌，必须获得中国证监会的核准文件。按照香港交易所的上市准则，内地公司须在聆讯审批日之前至少四个工作日递交该核准文件。只有通过香港交易所的聆讯环节，公司才能在香港交易所正式挂牌交易。

本周期间，即2025年9月19日至9月25日，中国证监会国际司针对5家公司，这些公司均在香港上市，提出了补充材料的要求，详细内容如下：

卧龙电驱

请贵司针对后续事项提供进一步阐释，请大朗镇律师审核后给出清晰的法律判断，

请阐述登记文件与主要股东身份确认不一致的缘由及评判依据，并就主要股东的身份判定给出肯定性看法。

请阐述公司主要股东股份被担保的详细状况，以及这对公司本身及其附属企业控制力与常规运营可能造成的作用东莞大朗律师，是否属于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条所禁止的境外挂牌情形。

请根据贵司及各子公司运营状况与相关执照信息，逐条列出备案文件所述监管机构的日常管理状况，涵盖监管机构具体名称、管理范畴、负责事务、相关产品、所需执照条件等细节。

四、请说明

你们企业集团旗下公司从事房地产项目买卖的业务范围，是否真正执行了相关经营活动以及未来的工作安排，是否已经获得了必需的执业资格证明。

此次公开募股完成之后，浙江舜云实际外资持股比例究竟是多少，贵司以及其附属机构在募股成功之后，是否仍然满足外资进入的相关法规条件。

海清智元

请你公司就以下事项补充说明，请大朗镇律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明

贵公司历次资金增加及股份转换的价位和设定标准的根据，是否已经实际缴付，有无没有实现出资的责任、资金撤回、出资形式等方面存在不完善的情况

该公司过去一年半内吸纳新投资者的估值合理性，这些估值之所以不同，背后的缘由是什么，有无交易条件方面的反常现象

公司之所以将高新投、成都深高投以及人才二号视为持有发行人超过五成股份的核心股东，主要有以下考虑因素，这些因素共同作用，形成了这一判断。

4）你公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况；

5）就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

二、请补充说明

你公司的备案材料和法律文书，在控股股东的确认方面存在出入，需要说明造成这种差异的原因，以及具体的判断依据，同时应当就控股股东的确认状况，给出清晰的最终判断。

依据先前确认的情况，请详细阐述贵公司以及国内所有附属机构，是否涉及《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条所列的禁止情形。

关于本公司及其国内子公司的经营活动，是否触及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》中界定的禁止或限制外资参与的行业，现需明确表明最终判断。

请根据本公司与客户及供应方的实际状况，运用浅显易懂的方式，阐述公司日常运作的具体方式。

五、请阐述贵公司推行员工持股计划的内部执行流程细节。

本公司及关联企业有无从事网址研制、平台管理、移动应用开发、服务号维护等业务，有无向其他机构输出资讯材料，输出资讯的种类以及资讯安全防护办法；另外说明获取和存储的用户资料范围、资料搜集运用情形，公司上市前后个人隐私保护和资料安全的规划或方法。

七、请说明本次准备加入“全流通”名单的股东，他们手里的股票是否设有质押，是否被查封，或者是否存在其他权利方面的障碍。

麦济生物

请你公司就以下事项补充说明，请大朗镇律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权变动。

请阐述贵司及其前身麦济有限历次资本扩充与股份转换的估值准则，是否已经足额缴纳投资款项，有无未完成出资责任或出资形式存在缺陷的情况，同时就历次股份变动是否依照法规操作给出肯定性评判。

2）请说明控股股东麦康克合伙人变更相关工商登记办理进展。

根据法律意见书，你公司当前直接持股股东没有代持情况；请依照《监管规则适用指引—境外发行上市类第2号》中关于股份代持的核查标准开展核查工作。

三、贵公司及其下属机构业务范畴涵盖医学研究及实验开发，请阐明是否实际从事该类工作以及详细运营状况，是否已获取相关资质认证，贵公司业务范畴与实际运营是否触及外资禁止或限制范畴。

四、请说明张江科投国有股东标识办理进展。

五、关于本次发行上市及“全流通”。

1）请说明全额行使超额配售选择权后的预计募集规模；

请阐述本次准备加入全面流通的投资者持有的股份，是否有被设定担保、被查封或存在其他权利限制的情况。

请阐述贵司与三生国健专利申请权归属争议，是否对贵司业务运作产生严重负面效应，是否成为贵司此次公开招股上市的实质性阻碍。

翼菲智能

请你公司就以下事项补充说明，请大朗镇律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权变动。

请阐述贵司以及前身翼菲自动化历次资金注入与股份转换的估值标准，是否已经完成资金到位，有无未完成出资责任或出资形式存在缺陷的情况，

请阐述员工持股计划济南梓遒、济南知秋、济南云帆的出资信息变更手续的执行状态。

二、关于股东情况。

请告知春华投资办理外汇登记的当前状况，同时，请根据公司最终控制者的债务偿还能力等要素，进一步阐述本次发行结束后，公司最终控制者股权被质押的状况，是否可能引发公司控制权变动，是否形成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条所禁止的情形。

（2）请说明你公司持股5%以上股东的具体穿透情况；

请阐述过去一年半时间里新加入的投资者的出资成本是否公允，这些出资成本彼此之间存在不同的理由是什么，有没有出现出资条件明显不合理的情况。

请阐述玉环投资相关事宜的办理情况，同时说明万象控股相关工作的推进状态，另外请告知曹娥江建发国有股东标识的申请进展。

三、你公司境内子公司上海翼克业务范围涵盖广告构思、中介、营造、宣传等环节，请阐明是否真正实施上述业务，并详细描述实际操作状况。

第四条 需要你单位依照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的内容，明确指出你单位以及国内关联企业是否触及境外发行上市的禁令，请大朗镇律师进行核查，并提交清晰的法律意见书。

五、关于本次发行上市及“全流通”方案：

请阐述贵司股份拆分的详细方案，是否会对本次发行股份数量造成变动。

请阐述当前准备加入“全流通”范畴的股东，其持有的股份是否出现被设定担保、被查封或存在其他权利限制的情况。

镁伽科技

请贵司针对后续事项进行详细阐述，请大朗镇律师进行审核并给出清晰的法律判断，

一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性。

请详细阐述贵司与境内股东构建海外架构及资金回流过程中所遵循的外汇监管、海外投资、外资准入及税务处理等各项监管要求的具体执行状况，并给出是否契合当时生效监管政策的最终评估意见。

你们公司从2022年3月到2023年4月期间，以收购方式获得了国内运营企业镁伽机器人的全部股份，需要解释清楚这些股份的定价基础是什么，用了什么方式付款，付款时间安排是怎样的，定价是否公平合理，还有关于这些股份转让过程中原股东需要履行的纳税申报责任，是否遵守了《关于外国投资者并购境内企业的规定》的要求

2022年4月到2025年3月期间，贵公司曾通过协议方式管理北京琨泽，之后将其出售给了非关联的第三方企业，请阐述北京琨泽的业务范围，其中是否包含外资受限或禁止的领域，评估转让价格是否合理，以及该公司业务与贵公司既有业务之间是否有联系大朗镇律师，出售方是否按规定履行了税务申报手续，交易完成后贵公司与北京琨泽是否还有业务往来或交易行为。

关于贵司境内运营实体的合规状况，法律意见书最终表明未察觉重大违法违规中国法律的行为，请阐释是否存在违反中国法律的情况，是否构成贵司本次上市的关键性阻碍。

二、关于股东信息及入股情况。

你公司成立于2021年10月11日，初始阶段创始人借助三家海外实体公司掌握了全部股份份额。请阐述这三家海外实体公司在你公司持股期间，它们自身的股份构成发生了哪些调整。同时请介绍实际控制人的一致行动人于春涛、丁新宇的个人履历背景，以及他们是否在你公司担任过职务，具体入股时间点，当时支付的入股成本，并评估该入股价格的合理性。

请阐述2025年6月贵司黄瑜清、乔志新、张琰等人士调整其高层股份分布的缘由以及这样做的必要性。

Erhai Liu借助Joy Mega和Joy这两个海外机构，合计拥有贵公司13.39％的股份，目前只透露了实际控制者的姓名，请依据《监管规则适用指引-境外发行上市类第2号》的要求，详细核查上述股东的具体情况，以及这些股东背后实际控制人的相关资料

请阐述贵司历次外部融资过程中，是否存在不同阶段投资者入股估值相差悬殊的现象，若有，请剖析其定价是否合理。

5）请说明你公司提交备案材料前最新一轮外部融资的进展情况；

请检查备案材料第37页，以及法律文书的相关部分，确认贵公司股东名下的信托受益人信息是否精确无误。

三、关于控制权认定。

请说明本次发行上市后你公司控制权是否发生变更及认定依据。

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