季项笃诉陈飞霞、陈建国为买卖合同货款案

 一、首部
    1、判决书字号：靖江市人民法院（2008）靖民二初字第0077号民事判决书。

    2、案由：买卖合同货款纠纷

    3、诉讼双方：

    原告季项笃，男，公民身份号码321024194609223031，住靖江市季市镇南市新村6－13号。

    委托代理人林纪芳，江苏泰州信义诚律师事务所律师。

    被告陈飞霞，女，公民身份号码321282198005210080，住靖江市靖南新村4幢202室。

    被告陈建国，男，公民身份号码321024561025300，住靖江市季市镇井圩村黄家埭31号。

    两被告委托代理人卢宏圣（被告陈飞霞之夫），公民身份号码320404198010182812，住靖江市靖南新村4幢202室。

    4、审级：一审。

    5、审判机关和审判组织

    审判机关：靖江市人民法院。

    独任审判：代理审判员：刘汉江。

    6、审结时间：2008年4月18日。

    二、诉辩主张

    1、原告诉称

    2002年11月，两被告投资设立靖江市季市光学仪器制造有限公司（以下简称光学仪器公司），申请注册资本为80万元，其中陈建国出资额为货币65万元，陈飞霞出资额为货币15万元。后陈建国、陈飞霞分别出资1万元、15万元，并采取虚报注册资本64万元的方式，于2003年2月24日取得了公司登记。公司成立后，我与光学仪器公司多次发生业务往来，由我供给该公司螺丝等五金配件。至2005年年底，光学仪器公司共结欠我货款100410.17元。2006年3月3日，我向靖江市人民法院提起买卖合同货款纠纷诉讼。同年3月31日，靖江市人民法院作出（2006）靖民二初字第0066号民事判决书，确定光学仪器公司给付我货款100410.17元、偿付利息1324元，合计101734.17元并承担诉讼费4620元。因光学仪器公司未能自觉履行法律义务，我于2006年5月8日向靖江市人民法院申请执行。执行过程中，靖江市人民法院以光学仪器公司不具备法人资格为由，于同年9月12日作出（2006）靖执字第423号民事裁定书，追加两被告为被执行人。同年9月25日，陈飞霞提出执行异议，经靖江市人民法院审查后，于同年10月25日作出了（2006）靖执字第423-1号民事裁定书，驳回了陈飞霞的异议。陈飞霞向泰州市中级人民法院申请复议，泰州市中级人民法院于同年11月14日作出（2006）泰执监字第62号民事裁定书，撤销了靖江市人民法院（2006）靖执字第423号、（2006）靖执字第423-1号民事裁定书。因陈建国、陈飞霞在投资设立光学仪器公司过程中，虚报注册资本64万元取得了公司登记，导致公司实有资本低于法定限额，公司不具备独立的法人资格。对此，陈建国、陈飞霞应按合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。现请求判令两被告连带清偿光学仪器公司所欠我的货款101734.17元、利息1324元、诉讼费4620元，合计107678.17元。

    2、被告辩称

    被告陈飞霞辩称，对原告所述我出资设立光学仪器公司、光学仪器公司欠款并经法院判决、执行等情况没有异议。现行公司法规定有限责任公司的最低注册资本为3万元，两被告出资额虽然没有达到章程规定的80万元，但实际出资额为16万元，超过了现行公司法规定的最低注册资本限额。请求驳回原告对我的诉讼请求。

被告陈建国辩称，对原告所述我出资设立光学仪器公司、光学仪器公司欠款并经法院判决、执行等情况没有异议。现行公司法规定有限责任公司的最低注册资本为3万元，两被告出资额虽然没有达到章程规定的80万元，但实际出资额为16万元，超过了现行公司法规定的最低注册资本限额。2005年10月28日，靖江市工商行政管理局对光学仪器公司虚报注册资本64万元的行为作出泰靖工商案字（2005）111号行政处罚决定：一、责令改正；二、罚款32000元，上缴国库。此后，公司作出了改正并交纳了罚款，我也补足了出资，故请求驳回原告对我的诉讼请求。

    三、事实和证据

    靖江市人民法院经公开审理查明，2002年11月，两被告投资设立靖江市光学仪器制造有限公司（下称光学仪器公司），申请注册资本为80万元，其中，陈建国出资额为货币65万元、陈飞霞出资额为货币15万元。后陈建国、陈飞霞分别出资1万元、15万元，并采取虚报注册资本64万元的方式，于2003年2月24日取得了公司登记。公司成立后，原告与光学仪器公司多次发生业务往来，由原告供给该公司螺丝等五金配件。至2005年年底，光学仪器公司共结欠原告货款100410.17元。2006年3月3日，原告向本院提起买卖合同货款纠纷诉讼，同年3月31日，本院作出（2006）靖民二初字第0066号民事判决书，确定光学仪器公司给付原告货款100410.17元、偿付利息1324元，合计101734.17元并承担诉讼费4620元。因光学仪器公司未能自觉履行法律义务，原告于2006年5月8日向本院申请执行，执行过程中，本院以光学仪器公司不具备法人资格为由，于2006年9月12日作出（2006）靖执字第423号民事裁定书，追加两被告为被执行人。2006年9月25日，陈飞霞提出执行异议，本院审查后，于同年10月25日作出了（2006）靖执字第423-1号民事裁定书，驳回陈飞霞的异议。后陈飞霞向泰州市中级人民法院申请复议，泰州市中级人民法院于2006年11月14日作出（2006）泰执监字第62号民事裁定书，撤销了本院（2006）靖执字第423号、（2006）靖执字第423-1号民事裁定书。另查，2005年10月28日，靖江市工商行政管理局对光学仪器公司虚报注册资本64万元的行为作出泰靖工商案字（2005）111号行政处罚决定：一、责令改正；二、罚款32000元，上缴国库。现光学仪器公司已停产，无财产清偿债务。

    上述事实有下列证据证明：

    原告提供泰州市中级人民法院于2006年11月14日作出的（2006）泰执监字第62号民事裁定书，泰州市中级人民法院查明，光学仪器公司由股东陈建国、陈飞霞投资设立，申请注册资本80万元，其中陈建国出资额为货币65万元，陈飞霞出资额为货币15万元。2002年11月陈建国、陈飞霞分别出资1万元、15万元，并采取虚报注册资本64万元的方式，于2003年2月24日取得了公司登记。2005年10月28日，靖江市工商行政管理局对光学仪器公司虚报注册资本64万元的行为作出泰靖工商案字（2005）111号行政处罚决定：一、责令改正；二、罚款32000元，上缴国库。现光学仪器公司已停产。裁定书认定光学仪器公司现无财产清偿债务，并确定撤销靖江市人民法院（2006）靖执字第423号、（2006）靖执字第423-1号民事裁定书。

    四、判案理由

    靖江市人民法院经审理认为：股东出资达到法定资本最低限额是设立有限责任公司应当具备的条件。关于公司设立的条件应当依照公司设立时的法律确定。两被告在2002年11月申请设立光学仪器公司，期间施行的为《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正），因光学仪器公司以生产经营为主，该法第二十三条规定以生产经营为主的公司的注册资本不得少于人民币50万元。两被告实际出资数额为16万元，公司实有注册资本没有达到该法规定的最低限额，光学仪器公司不具备独立的法人资格。两被告辩称应当适用现行的《中华人民共和国公司法》的意见，不符合法律规定，本院不予采纳。被告陈建国提出其已经补足了出资，因其未提供相关证据证实，本院不予采信。股东虚假出资导致公司实有注册资本低于法定最低限额的，公司不具备独立的法人资格，公司财产不足以清偿债务的，股东之间按照合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。现光学仪器公司所欠原告债务已经本院生效判决确定并经本院执行，光学仪器公司亦无财产履行债务，因此两被告应当按照合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。

    五、定案结论

    靖江市人民法院依照《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）第十九条、第二十三条第二款第（一）项的规定，作出如下判决：

被告陈飞霞、陈建国对靖江市季市光学仪器制造有限公司所欠原告季项笃107678.17元承担连带清偿责任，于判决生效后10日内付清。

    本案受理费2430元减半收取，由两被告负担（原告已交纳，被告在履行判决主文时一并付给原告）。

    六、解说

    公司人格否认，股东对债务人应当承担的责任。

    新《公司法》第二十条初步确认了公司人格否认制度，这对预防和遏制我国现实经济活动中存在的股东滥用公司独立人格和有限责任制度以侵害债权人利益的行为有着重要作用。公司人格否认制度，是指在具体法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，据以配置义务或责任负担的法律制度。公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久剥夺，其效力范围局限于特定的法律关系中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。其适用的结果通常是使股东在某些案件或场合对公司债务承担无限责任，或撇开公司的存在重新确定股东应当承担的合法义务。

    本案适用的是《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过、根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正），该法中并未明确公司人格否认的制度，但根据《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）（二）》第52条规定：“股东虚假出资导致公司实有资本低于法定最低限额的，公司不具备独立的法人资格，公司财产不足以清偿债务的，股东之间按照合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。补资前公司实有资本未达法定最低限额的，对补资前形成的债务，在公司财产不足以清偿债务时，补资前的公司股东应当承担连带清偿责任”，两股东应当按照合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙人对企业债务承担责任的方式是无限连带责任，故原告诉请要求两被告对光学仪器公司所欠其货款承担连带清偿责任应当得到法院支持。